“私募”變相“公募” 金交所產品隱匿平臺

文|新京報

3月1日訊，雖已在1月初下線，但一份商請對京東“白拿”進行定性的文件流出，在白拿產品中，金交所(中心)陷入“涉嫌未經核準擅自公開發(fā)行證券”及“將各類資產拆分份額化發(fā)行”的議論之中。記者發(fā)現(xiàn)，目前不少地方金交所與P2P平臺在內的互聯(lián)網金融平臺合作，一些金交所也越來越像互聯(lián)網金融平臺。

多家金交所理財產品借互金平臺發(fā)行，拆分規(guī)避政策存爭議;證監(jiān)會派出機構聯(lián)手金融辦摸底金交所

雖已在1月初下線，但一份商請對京東“白拿”進行定性的文件流出，在白拿產品中，金交所(中心)陷入“涉嫌未經核準擅自公開發(fā)行證券”及“將各類資產拆分份額化發(fā)行”的議論之中。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，目前不少地方金交所與P2P平臺在內的互聯(lián)網金融平臺合作，一些金交所也越來越像互聯(lián)網金融平臺。分析認為，一些金交所把一個項目拆分后構建成N個理財產品，然后發(fā)行，實際上把私募變成了變相的公募。

目前，清理整頓各類交易場所“回頭看”活動正在進行，按照證監(jiān)會之前的表態(tài)，6月30日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗收的交易場所予以撤銷關閉。金交所或迎來洗牌。有專家建議縮減金交所和股權交易中心數(shù)量，進行“瘦身”。

清理整頓交易所大事記

2011年11月

國務院發(fā)布《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》。文件指出，建立由證監(jiān)會牽頭，有關部門參加的“清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議”制度。

2012年7月

國務院發(fā)布《關于清理整頓各類交易場所的實施意見》，違反規(guī)定的交易場所及其分支機構應予以清理整頓，包括不得將任何權益拆分為均等份額公開發(fā)行;不得采取集中交易方式進行交易;不得將權益按照標準化交易單位持續(xù)掛牌交易;權益持有人累計不得超過200人等。

2016年10月13日

國務院辦公廳發(fā)布《互聯(lián)網金融風險專項整治工作實施方案》。

2016年12月

僑興債違約事件，將地方股交所推向風口浪尖。

2017年1月9日

清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第三次會議在京召開。會議決定，開展一次清理整頓各類交易場所“回頭看”活動，通過半年時間集中整治規(guī)范，基本解決地方各類交易場所存在的違法違規(guī)問題和風險隱患。

2月10日

證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸稱，2017年6月30日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗收的交易場所予以撤銷關閉，商業(yè)銀行和第三方支付機構將停止提供支付結算等金融服務。

2月17日

一封名為《關于商請京東“白拿”業(yè)務定性的函》引起軒然大波，該函抬頭為“互聯(lián)網金融風險專項整治工作領導小組辦公室文件”。文中直指，廣金中心涉嫌未經核準擅自公開發(fā)行證券，違反有關規(guī)定變相突破200人限制、京東金融涉嫌承銷未經核準擅自公開發(fā)行證券、涉嫌誤導欺詐等。

多家金交所理財產品借道互金平臺

近日有消息稱，互聯(lián)網金融風險專項整治工作領導小組辦公室發(fā)文，商請銀監(jiān)會、證監(jiān)會等對京東“白拿”業(yè)務定性。一時間，京東金融、廣州金融資產交易中心、中融信托三家機構陷入輿論之中。

據(jù)媒體公開報道，該理財產品的合同是與廣州金融資產交易中心有限公司簽署，信托貸款則來自中融國際信托有限公司。

1月18日，北京大學金融法研究中心微信公號刊出的《京東白拿不白拿》一文指出，其通過“白拿”購買了廣州金融資產交易中心管理的“京穗月月盈七號理財計劃二”，該產品總規(guī)模3000萬，分多期發(fā)行，單期產品持有者人數(shù)不超過200人。不過，認購起點金額為100元。

前述商請定性的文件也指出，在此模式中，3000萬元產品，至多有30萬投資者，廣州金融資產交易中心涉嫌未經核準擅自公開發(fā)行證券，而京東金融涉嫌承銷未經核準擅自公開發(fā)行證券。廣州金融資產交易中心面臨的問題還包括涉嫌將各類資產拆分份額化發(fā)行。

白拿產品投資款流向何處?京東金融回應新京報記者稱，白拿模式所對應的理財產品全部來自于金融資產交易中心所管理的理財產品，該理財產品投向存款、票據(jù)、債券等金融資產，與私募債和P2P存在著本質的區(qū)別。

社科院金融研究所金融市場研究室主任楊濤表示，基于第二輪場外市場整頓大思路已經開始，以及大資管時代的穿透性監(jiān)管要求，當前涉及金交所和互金平臺的合作，下一步也是監(jiān)管整治的重點。比如京東白拿等提供“通道”的互聯(lián)網金融產品未來可能會面臨更多的監(jiān)管約束。

值得注意的是，類似白拿中金融資產交易中心“借道”京東金融尋找投資者的現(xiàn)象并不少見。百度理財上的定期理財產品“新客專享·百安1月170303”，便是通過武漢金融資產交易所掛牌的產品，投資者受讓的是金融資產收益權。

在開鑫金服網站的定期理財系列產品中，名為鑫財富的多款產品來自江蘇開金互聯(lián)網金融資產交易中心和湖南金融資產交易中心，形式包括收益權憑證產品、定向融資產品等。

其中，桃源縣城市建設投資開發(fā)有限公司發(fā)行多款名為“桃源文化體育中心第XX期項目收益憑證”產品，掛牌機構為湖南金融資產交易中心。雖每期項目的融資金額不超過200萬元，提示起投金額為1萬元，每期產品發(fā)行對象不超過200名，但產品說明書顯示，資金投向為桃源縣文化體育中心建設項目，發(fā)行規(guī)模不超過30000萬元。

記者發(fā)現(xiàn)，還有互聯(lián)網金融平臺僅作為一個通道，代銷或展示金交所掛牌的產品，聚財富便是其中之一。

聚財富APP顯示，其為“互聯(lián)網+金交所掛牌資產理財交易平臺”，為掛牌項目提供線上直接融資通道，所有項目均為合作金交所掛牌。

聚財富平臺一款名為“聚財新手專盈”的產品預期年化收益為9%，起投金額為1000元，掛牌機構為河北金融資產交易所。募集的資金用于沁水縣浩坤煤層氣有限公司生產設備改造和經營流動性融資，對應的是租賃收益權憑證轉讓合同。

按照合同來看，先是浩坤公司于2016年與誠興(天津)融資租賃有限公司簽訂融資租賃合同，融資租賃本金為3000萬元。在“聚財新手專盈”產品中，誠興天津為租賃收益權憑證的轉讓方，預計資金額度為100萬元。

除了起投價格為1000元，該合同還顯示每一份額的租賃收益權憑證價格為100元，對應100元的融資租賃合同本金。上述合同中，并未對投資者數(shù)量進行限制。

新京報記者發(fā)現(xiàn)，在聚財富平臺上，另有多款產品為融資租賃收益權憑證轉讓，均基于誠興天津和浩坤公司的融資租賃合同。包括“聚財月月盈”、“聚財季季盈”、“聚財雙季盈”和“聚財發(fā)發(fā)發(fā)”等，除預計資金額度和年化收益率不同外，起投金額、轉讓方、掛牌方均一致。

拆分成理財產品，“有門檻”變“沒門檻”

值得注意的是，國務院曾在2012年發(fā)布清理整頓各類交易場所的實施意見。其中提出適用清理整頓政策界限，包括不得將任何權益拆分為均等份額公開發(fā)行、不得采取集中交易方式進行交易、權益持有人累計不得超過200人等。

對于把諸如募集3000萬元的項目拆分為很多小的理財產品，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，“這是把有門檻降低為沒門檻”。

他認為，這種做法實際上規(guī)避了私募性質產品的投資者適當性管理，把產品看做分拆后的轉讓，通過這種做法變相規(guī)避管制，這樣繞道而行是不可以的。

一位金融律師表示，金交所通過互金平臺發(fā)放理財產品一般涉及兩個問題，是否涉及拆分，以及是否涉及公開發(fā)行。

“從以往金交所操作的模式來看，都是把一個項目拆分后構建成N個理財產品，然后發(fā)行。拆分的目的就是既能面對不同的受眾募集到資金，又不突破200人的限制。”該律師認為，做融資租賃的公司只能私募，但是經過金交所的通道和互聯(lián)網展示，一行三會監(jiān)管不了，實際上就成了變相的公募。

至于是否涉及拆分，上述律師認為，可能存在爭議。“3000萬的項目你認為是一個資產包也可以。”其表示，如果確定有拆分肯定是違規(guī)。

有P2P退出與金交所合作

業(yè)內人士表示，由于地方金交所、股交所等所做業(yè)務雷同，同地競爭，資本“暗戰(zhàn)”激烈。有的省市擁有金交所、區(qū)域股交所等多家地方交易所，由于地域限制，在業(yè)務量既定的情況下，地方交易所競爭激烈，有時出現(xiàn)多家交易所同時爭搶同一個項目的落地。

為了擴大業(yè)務，以及P2P平臺希望借助地方金交所增信和宣傳營銷，近年來金交所成為P2P合作的“香餑餑”。

據(jù)不完全統(tǒng)計，截至2016年12月31日，全國目前共有40家金交所，分布在20個省市，其主營業(yè)務包括基礎資產交易、權益資產交易、信息提供和發(fā)布等業(yè)務。

據(jù)數(shù)據(jù)，截至2016年12月31日，和金交所合作的包括京東金融、百度金融、螞蟻金服、陸金所等背靠巨頭的互聯(lián)網金融平臺，以及開鑫貸、真融寶、聚財富等。

然而，在招財寶私募債違約事件、京東“白拿”與廣金中心涉嫌違規(guī)等事件發(fā)生后，金交所不再是P2P網貸平臺的熱門選擇，成為了灰色地帶、信用風險的代名詞。

目前，有P2P平臺退出與金交所的合作。

一家不愿具名的P2P平臺負責人對新京報記者表示，目前P2P網貸平臺與金交所合作主要涉及債權轉讓、債權收益權轉讓、定向融資計劃等業(yè)務類型，但是，金交所接連出現(xiàn)風險事件之后，投資者對其信任驟降，同時，監(jiān)管層出手清理整頓地方交易所，P2P平臺寧愿在此時退出合作。

未通過驗收的交易所將被撤銷關閉

2017年1月9日，清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第三次會議在京召開。會議決定，開展一次清理整頓各類交易場所“回頭看”活動，通過半年時間集中整治規(guī)范，基本解決各類交易場所存在的違法違規(guī)問題和風險隱患，對于嚴重違法的交易場所不僅要限期整改，涉嫌犯罪的還要移送公安司法機關嚴肅處理。

業(yè)內人士表示，之所以證監(jiān)會將此次清理整頓地方交易所稱為“回頭看”，是因為：僑興債違約事件讓監(jiān)管層意識到地方交易所問題重重。同時，2016年10月13日國務院辦公廳發(fā)布《互聯(lián)網金融風險專項整治工作實施方案》，對互聯(lián)網金融專項整治，但驀然回首發(fā)現(xiàn)，具備互聯(lián)網金融屬性的地方交易所成為“漏網之魚”，因此將這次活動稱為“回頭看”。

“可以講，金交所發(fā)展過程中的金融風險非但沒有及時消除，反而隨著近年來的創(chuàng)新業(yè)務不斷增多日積月累，諸如有的金交所建立資金池，主動公開發(fā)行理財產品，涉房融資項目，并提供擔保等，這些潛在風險正在不斷增加，再不當機立斷地遏制和消除，產生的后果將是比較嚴重的。”一位金交所人士表示。

2月10日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸稱，2017年6月30日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗收的交易場所予以撤銷關閉，商業(yè)銀行和第三方支付機構將停止提供支付結算等金融服務。

一位匿名的業(yè)內人士告訴新京報記者說，除了地方證監(jiān)局、金融辦對地方金交所摸底之外，貴州、甘肅、廣西、天津等地已停止審批新的金交所申請。

一不愿具名的金交所人士表示，春節(jié)過后當?shù)刈C監(jiān)局已經會同當?shù)亟鹑谵k前往金交所現(xiàn)場檢查，并要求先對照部際聯(lián)席會議的精神進行自查，并上報書面材料。

“我們對此很慎重，書面材料匯報上去便是白紙黑字，不容出錯，否則在監(jiān)管層進行現(xiàn)場突擊檢查時發(fā)現(xiàn)與所報材料不符合，將面臨二次處罰”。上述人士表示。

■ 對話

中國人民大學金融與證券研究所研究員顧雷：

應壓縮金交所數(shù)量

部分地方交易所處于監(jiān)管真空

新京報：在這次清理整頓“回頭看”活動中，特別是2月17日深圳4家大宗交易所因涉嫌金融詐騙犯罪被查關閉，由于都是廣東省貴金屬交易中心的會員單位，因此，交易場所再一次成為清理整頓的一個焦點。你認為各地金交所為什么會產生如此多的不規(guī)范行為?根本原因有哪些?

顧雷：原因很多，成因也很復雜，但有一點是可以確定的，就是對金交所的監(jiān)管存在代位失當和法律制度疏漏。過去，“一行三會”雖然針對金交所的核心業(yè)務——非標資產出臺了文件予以規(guī)范，但其監(jiān)管對象仍以銀行為主的傳統(tǒng)金融機構，并未專門從金交所角度給出系統(tǒng)的監(jiān)管辦法。

目前我國對金交所監(jiān)管遵循“誰批誰管”，這種“歸屬地管理”原則就是由地方金融局對金交所實行全面代管。問題是，金交所開展的類資產證券化、股權轉讓、資金募集、收益權轉讓、信息撮合、資產投資回購和定向融資計劃，具有較強的專業(yè)性，這些業(yè)務基本都是圍繞證券法、信托法和保險法等開展的，只有“一行三會”才了解這些業(yè)務實質。而地方金融局不屬于三會管轄，長期以來沒有制定專門的監(jiān)管法律，也談不上形成系統(tǒng)的監(jiān)管制度。

于是，金交所無形之中成為游離在一行三會監(jiān)管體系以外的一種特殊代管存在，開展業(yè)務在金融辦備案即可，經營模式有較大的靈活性，越來越多成為互聯(lián)網金融平臺項目增信或銷售的重要渠道之一，有時甚至成為地方政府融資平臺的新寵。

在這種情形下，不少地方交易所實質上是處于監(jiān)管的真空地帶，創(chuàng)新品種越來越多，積聚的風險也越來越高，確實到了必須清理整頓的地步。

新京報：在這次“回頭看”清理整頓活動中，一個需要清理整頓的就是部分地區(qū)盲目重復批設交易場所導致過多過濫的問題。你長期從事金融資產管理和交易工作，認為究竟留存多少家金交所才算適合?標準又是什么呢?

顧雷：這是一個地方金交所存在數(shù)量與全國總體布局之間的博弈問題。我們雖然不能因為個別金交所出現(xiàn)一些不合規(guī)的問題，就全盤否定金交所運營的合法性，或者說，不能因為金交所存在泛濫現(xiàn)象就基本否定金交所存在的合理性。但是目前全國金交所、股權交易中心多達100多家，就是最大的隱患。

我們認為，每個省設立1家金交所就可以滿足金融資產交易的需求了，合理布局，統(tǒng)籌規(guī)劃。既然是電子化的交易系統(tǒng)，沒有空間障礙、地域差別，為何還要那么多金交所和股權交易中心呢?現(xiàn)在的問題是，如果我們分辨不清楚互聯(lián)網金融平臺和金交所交易中介，這才是最讓人擔心的事情。

避免向C端客戶銷售理財產品

新京報：目前，部際聯(lián)席會議有關成員單位正積極指導“回頭看”工作各項整治措施和政策要求落實到位，將繼續(xù)開展監(jiān)管套利、空轉套利、關聯(lián)套利的“三套利”專項治理，你怎么看?

顧雷：兩件大事必須在今年完成。一是確保交易中介機構杜絕信用擔?！，F(xiàn)在網絡貸款平臺(P2P/眾籌)與金交所合作，大多涉及債務轉讓、收益權轉讓、定向融資計劃等信用交易。建議金交所通過互聯(lián)網在面向B端(機構投資者)的理財業(yè)務時，特別是認購其定向融資計劃等產品，金交所必須引入第三方的強擔保措施，拒絕信用擔保，拒絕空轉套利，最大化保護投資者利益。

二是避免向C端客戶銷售理財產品，拒絕關聯(lián)套利。部分金融資產交易所和新設立的地方金融資產交易中心均已涉足C端(個體投資者)理財業(yè)務，正在將一系列次級貸、次級債賣給普通民眾。如果金交所將不良資產等高風險債權打包為理財產品售予個體投資者，或者拆分轉讓收益權變相突破200人的界限，一旦發(fā)生兌付風險，就會波及更大范圍的個人投資者，可能引發(fā)更大問題。

新京報：對于金交所整治，你還有什么建議?

顧雷：要壓縮全國各地的金融資產交易所和股權交易中心。根據(jù)我們初步統(tǒng)計，目前我國各地有60多家金融資產交易所(中心)，40多家區(qū)域性股權交易中心，共計有100多家金融類資產交易場所。說實話，它們之間的區(qū)別并不很大，開展的業(yè)務基本雷同。

2017年1月26日《國務院辦公廳關于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權市場的通知》，對區(qū)域股權交易中心的發(fā)展做出了綱領性安排，總體上限制每個省只能設置一家，已經兩家的需要合并。這是“回頭看”清理的第一步，先規(guī)范地方區(qū)域性股權交易中心，再規(guī)范全國性金融資產交易所。為此，我們呼吁《區(qū)域性股權市場監(jiān)督管理試行辦法》盡快出臺，明確各地股權交易中心的制度性安排，今年就先從金交所和股權交易中心瘦身開始。

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