公司能否仍實質控制艾迪斯？和元生物答科創(chuàng)板首輪20問

8月30日，極客網了解到，和元生物技術(上海)股份有限公司(下稱“和元生物”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司核心技術、研發(fā)投入、行業(yè)發(fā)展情況、客戶、期間費用、應收賬款、存貨等20個問題。

具體看來，關于轉讓艾迪斯股權，招股說明書披露，2020年5月，發(fā)行人將艾迪斯39.93%的股權以4,600萬元價格轉讓給上海和迪，艾迪斯由控股子公司變更為參股公司。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)上海和迪基本情況，主要股東與發(fā)行人股東之間的關系;(2)艾迪斯轉讓前后的股權結構、董事會、管理層變化情況;(3)艾迪斯在轉讓前后與公司母公司及其他子公司的交易情況;(4)結合前述情況，公司能否仍實質控制艾迪斯，相關會計核算是否符合經濟實質和《企業(yè)會計準則》(5)艾迪斯股權評估具體情況及主要參數，相關參數的公允性;(6)轉讓艾迪斯控制權交易對公司資產負債和損益的具體影響及計算過程;(7)若艾迪斯仍納入合并報表范圍，報告期內經營狀況是否符合上市標準。

和元生物回復稱，2020年5月，發(fā)行人將其所持艾迪斯39.93%的股權(對應艾迪斯注冊資本1,223.6萬元)以4,600萬元為轉讓對價轉讓給上海和迪，艾迪斯由發(fā)行人的控股子公司變更為發(fā)行人的參股子公司。

艾迪斯轉讓前后董事會、管理層的變化情況如下表所示：

2020年5月末，發(fā)行人轉讓完成艾迪斯控股權后，董事長仍為潘謳東，潘謳東提名人由發(fā)行人變更為上海和迪，董事仍為徐魯媛、李元浩，其中，徐魯媛由發(fā)行人提名。鄭德先仍任艾迪斯總經理。

2020年12月，發(fā)行人提名的徐魯媛不再擔任艾迪斯董事，改由上海和迪委派的曹菁擔任。除此之外，發(fā)行人轉讓艾迪斯控股權前后，艾迪斯的董事、高級管理人員構成未發(fā)生其他變化。

截至本回復出具之日，發(fā)行人未再向艾迪斯提名或委派董事和高級管理人員。

報告期初，隨著公司明確聚焦基因治療領域，專注于提供全方位、一體化CRO/CDMO服務的業(yè)務戰(zhàn)略定位，2018年5月公司設立子公司艾迪斯，并將ADC新藥研發(fā)業(yè)務的相關專利以及非專利技術以2,000萬元的價格轉讓給艾迪斯，由其承擔ADC新藥的后續(xù)開發(fā)，實現(xiàn)基因治療CRO/CDMO業(yè)務與ADC新藥業(yè)務的獨立、清晰運營。

2018年度，公司與艾迪斯簽訂實驗室租賃合同，將位于浦東新區(qū)紫萍路908弄19號樓三、四樓的部分實驗室及實驗設備租賃給艾迪斯，租賃期為2018年8月1日至2021年3月31日，其主要原因系艾迪斯處于設立初期且租賃時為公司的控股子公司，為支持艾迪斯的發(fā)展，為其提供實驗室及實驗設備的租賃以及常規(guī)實驗耗材等附屬服務，上述租賃價格定價公允。2021年4月，上述租賃合同到期后，公司與艾迪斯的租賃關系已經停止。

2018年度、2019年度，公司、子公司艾迪斯各自因臨時性資金周轉，存在相互拆借資金的情形，相關資金周轉時間較短并已及時收回或歸還。自2020年度起，公司與艾迪斯未再發(fā)生資金拆借的情形。

2018年，公司參與榮昌生物作為牽頭單位向國家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心申請的“創(chuàng)新抗體-藥物偶聯(lián)(ADC)藥物及關鍵技術”的新藥創(chuàng)制重大專項項目，承擔子課題“抗DR5抗體ADC藥物的臨床前研究”，并于2019年12月取得立項批復文。

2020年2月，公司收到榮昌生物撥付的項目經費262.94萬元，因該項目子課題已轉至艾迪斯實際承擔，公司將該經費轉至艾迪斯，并向國家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心申請該項目主體變更。

2020年6月，艾迪斯與榮昌生物簽訂課題組織實施協(xié)議，并于2020年8月取得國家衛(wèi)健委醫(yī)藥衛(wèi)生科技發(fā)展研究中心變更申請的批復。

2020年9月，按照《國家科技重大專項(民口)資金管理辦法》的有關規(guī)定，艾迪斯按課題牽頭單位榮昌生物的通知，將原收到課題經費262.94萬元退還至公司，由公司將該款項退還至榮昌生物;再由課題牽頭單位榮昌生物將課題經費262.94萬元直接撥付至艾迪斯。

截至本回復出具之日，艾迪斯控股股東上海和迪企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)持有艾迪斯股權52.96%，公司持股17.18%，其余股東持股相對分散。公司未向艾迪斯委派董事、監(jiān)事、高級管理人員，且無法對艾迪斯控股股東上海和迪企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)及其他股東實施控制或重大影響，因此，公司無法控制艾迪斯;但是公司作為艾迪斯第二大股東，且公司實際控制人在艾迪斯擔任董事長，能夠對艾迪斯實施重大影響。

綜上所述，公司作為艾迪斯第二大股東，僅能夠對艾迪斯實施重大影響，無法實質控制艾迪斯，因此公司在長期股權投資按照權益法核算所持有艾迪斯的股權符合經濟實質、《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

若2020年末艾迪斯仍納入公司合并報表范圍，公司2020年度營業(yè)收入為14,251.22萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為1,909.95萬元，相關財務狀況仍符合公司選擇的上市標準即《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第(一)項規(guī)定：“預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

綜上所述，若艾迪斯仍納入合并報表范圍，報告期內經營狀況仍符合公司選擇的上市標準。

關于應收賬款，招股說明書披露，報告期內，發(fā)行人應收賬款余額分別為863.61萬元、1,005.82萬元、2,672.01萬元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期末，應收賬款在不同業(yè)務的分布情況;(2)主要客戶的信用期標準、內部控制及執(zhí)行情況，報告期內，前五大應收賬款客戶資信狀況與公司標準的匹配情況，是否存在變相放寬信用政策以擴大銷售的情形;(3)報告期各期末，信用期內和超過信用期應收賬款的具體情況及期后回款情況;(4)應收賬款賬齡確定方法，報告期各期末應收賬款賬齡分布與營業(yè)收入和回款的匹配情況，是否存在調節(jié)應收賬款賬齡的情形;(5)報告期末，長期未收回應收賬款基本情況及壞賬準備計提情況;(6)結合前述情況，報告期各期末的應收賬款壞賬準備計提是否充分。

和元生物回復，報告期各期末，公司基因治療CRO服務應收賬款金額、占比呈逐年下降趨勢，基因治療CDMO服務應收賬款金額及占比呈逐年上升趨勢，與報告期內主營業(yè)務收入由以基因治療CRO服務為主，逐漸發(fā)展為以基因治療CDMO服務為主的變動趨勢一致。

公司應收賬款形成的時點與銷售收入確認時點一致，根據銷售收入確認的時點開始計算應收賬款賬齡，按“先回款先沖減”的原則來統(tǒng)計應收賬款賬齡。

報告期內，公司應收賬款賬齡主要集中在1年以內，與公司信用期限相互匹配，賬齡1年以上應收賬款主要系受科研經費預算審批、客戶內部審批流程長等影響所致，但是總體金額較小、占比低。

報告期各期末，賬齡1年以內應收賬款占當期主營業(yè)務收入的比重總體保持穩(wěn)定，且應收賬款期后普遍在1年以內回款，因此，公司報告期各期末應收賬款賬齡分布與營業(yè)收入、回款相互匹配，不存在調節(jié)應收賬款賬齡的情形。

截至2020年末，公司應收賬款余額為2,672.01萬元，賬齡1年以上應收賬款為216.18萬元，占比為8.09%，占比較低。

截至2020年末，公司賬齡1年以上應收賬款前五大客戶占比為82.39%，除貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司外，其余客戶主要為院校、公立醫(yī)院等，資信狀況良好，結合客戶歷史資信狀況、回款情況等，按照賬齡組合計提壞賬準備充分。

貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司因自身發(fā)生財務困難，經公司多次催收無果，預計無法收回，2020年末公司已對其應收賬款已全額計提壞賬準備，壞賬準備計提充分。

報告期內，除2020年末貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司應收賬款發(fā)生減值跡象單項計提壞賬準備外，其余應收賬款按照賬齡組合計提壞賬，預期信用損失率/壞賬準備計提比例與同行業(yè)可比上市公司不存在顯著差異。

報告期內，公司預期信用損失率/壞賬準備計提比例與博騰股份、凱萊英相比不存在顯著差異，具有合理性。

2018年末、2019年末，公司應收賬款壞賬準備計提水平處于同行業(yè)可比上市公司合理水平;2020年末應收賬款壞賬準備計提水平高于同行業(yè)可比上市公司，主要系貴州中澤微環(huán)生物科技有限公司發(fā)生財務困難，經多次催收無果，公司預計無法收回，進行單項全額計提壞賬準備，壞賬準備計提充分。

綜上所述，結合公司與同行業(yè)可比上市公司應收賬款組合壞賬準備計提比例、壞賬準備計提水平的對比分析，報告期各期末公司應收賬款壞賬準備計提充分。

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