多缺錢？主要資產抵押、股東股權質押 中復神鷹奔赴科創(chuàng)板IPO能否成功募得18億

近日，極客網(wǎng)了解到，中復神鷹碳纖維股份有限公司(下稱“中復神鷹”)闖關科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，本次擬募資18.45億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

募資18.45億布局高性能碳纖維等

中復神鷹是一家專業(yè)從事碳纖維研發(fā)、生產和銷售的國家高新技術企業(yè)，對外銷售產品主要為碳纖維。碳纖維具有出色的力學性能和化學穩(wěn)定性，密度比鋁低、強度比鋼高，是目前已大量生產的高性能纖維中具有最高的比強度和最高的比模量的纖維，廣泛應用于航空航天、風電葉片、體育休閑、壓力容器、碳/碳復合材料、交通建設等領域。

圖片來源：公司招股書

財務數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年營收分別為3.08億元、4.15億元、5.32億元;同期對應的凈利潤分別為-2,447.99萬元、2,615.11萬元、8,523.18萬元。

發(fā)行人2020年度合并報表營業(yè)收入為53,230.51萬元，2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)為6,853.80萬元，結合發(fā)行人可比公司在境內市場近期估值情況，基于對發(fā)行人市值的預先評估，預計本公司發(fā)行后總市值不低于人民幣10億元。

公司選擇適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第一項之上市標準：“預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

本次募資擬用于西寧年產萬噸高性能碳纖維及配套原絲項目、航空航天高性能碳纖維及原絲試驗線項目、碳纖維航空應用研發(fā)及制造項目、補充流動資金。

圖片來源：公司招股書

公司現(xiàn)有股東中，中聯(lián)投持有公司37.30%的股份，為公司控股股東;中國復材持有公司27.12%的股份，為公司第三大股東。中聯(lián)投、中國復材均為公司實際控制人中國建材集團控制的企業(yè)。

曾遭環(huán)保處罰、發(fā)生大額轉貸行為

值得一提的是，中復神鷹在報告期內存在大額資產減值、受到環(huán)保處罰、曾發(fā)生過發(fā)生較大金額的“轉貸”行為。

公司設立之初至2012年，主要從事濕法T300碳纖維的研發(fā)、生產，經(jīng)過自主研發(fā)，建成千噸SYT35(T300級)碳纖維生產線并穩(wěn)定生產。2013年，公司在國內率先突破了千噸級碳纖維原絲干噴濕紡工業(yè)化制造技術，建成了國內首條千噸級干噴濕紡碳纖維產業(yè)化生產線，公司從經(jīng)濟效益角度出發(fā)，決定不再從事濕法T300碳纖維的生產，導致部分生產線和設備閑置。公司對于確定不再使用的設備，報告期初計提10,586.03萬元資產減值準備，對通過改造后可以繼續(xù)使用的生產設備制定了改造計劃。2020年，受疫情影響，公司對前述生產線的改造計劃嚴重滯后，隨著西寧萬噸碳纖維項目的順利推進，閑置設備的改造計劃必要性不足，公司對閑置的固定資產和在建工程計提5,268.75萬元減值準備。

2018年8月1日，連云港市環(huán)境保護局出具《環(huán)境保護行政處罰決定書》(連環(huán)行罰字[2018]19號)，公司二期年產3,500噸聚丙烯腈原絲及1,500噸SYT45高性能碳纖維技術改造項目環(huán)境保護設施未經(jīng)驗收，原絲6#生產線于2016年11月建成并投產至今，構成“建設項目需要配套建設的環(huán)境保護設施未經(jīng)驗收，建設項目即投入生產”的環(huán)境違法行為，對公司給予罰款30萬元的行政處罰。2018年8月16日，公司繳納上述罰款30萬元。

2019年4月10日，連云港市生態(tài)環(huán)境局核發(fā)《信用修復決定書》(編號：2019001)，公司2018年因違反環(huán)保三同時制度受到行政處罰(連環(huán)行罰字[2018]19號)，罰款金額30萬元，公司已履行處罰決定;涉案項目已通過開發(fā)區(qū)環(huán)保局噪聲、固廢環(huán)?！叭瑫r”驗收，并于2018年9月30日組織專家進行廢水、廢氣環(huán)保驗收;同意信用修復，該記錄停發(fā)。

2021年3月24日，連云港經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會出具說明，公司已經(jīng)依法繳納了罰款并完成整改，作為公司的日常監(jiān)管機構未發(fā)現(xiàn)公司因前述環(huán)境違法行為導致環(huán)境污染事故、重大人員傷亡、惡劣社會影響等后果。

報告期內，為解決銀行貸款放款與實際用款需求的錯配，公司存在通過貸款銀行向供應商發(fā)放貸款，再由供應商或指定第三方將取得的銀行貸款歸還給公司的情形;同時，公司也存在客戶取得銀行貸款受托支付至公司后，再將銀行貸款歸還給客戶的情形(上述行為合稱“轉貸”)。報告期內，供應商為公司進行轉貸的金額為71,900.00萬元，公司為客戶及股東提供轉貸的金額為9,460.00萬元。

多缺錢?資產抵押、股東股權質押

中復神鷹坦稱公司存在技術升級迭代、主要資產抵押、股東鷹游集團持有公司股權全部質押等風險。

(一)技術升級迭代風險

公司的主要產品為碳纖維，廣泛應用于航空航天、風電葉片、體育休閑、壓力容器、碳/碳復合材料、交通建設等領域。如果公司不能保持研發(fā)創(chuàng)新優(yōu)勢并及時把握行業(yè)技術發(fā)展趨勢，或市場上出現(xiàn)在成本、質量、應用等方面更具優(yōu)勢的新型碳纖維產品，可能對公司未來生產經(jīng)營產生不利影響。

(二)原材料和能源價格波動風險

公司碳纖維生產的主要原材料和能源包括丙烯腈、天然氣、電力、蒸汽等。丙烯腈為石油化工產品，市場價格受國際石油價格波動影響較大。天然氣、電力、蒸汽等價格由政府統(tǒng)一調控，價格相對穩(wěn)定。如果未來公司主要原材料和能源價格大幅上升，可能會對公司經(jīng)營業(yè)績產生不利影響。

(三)向關聯(lián)方采購機器設備的風險

報告期內，公司碳纖維機器設備主要向關聯(lián)方江蘇鷹游定制采購，因西寧萬噸碳纖維項目建設需要，2020年公司向關聯(lián)方江蘇鷹游采購機器設備28,367.14萬元。

基于公司技術保密要求等原因，公司自2006年設立以來，一直采用由公司提出碳纖維核心設備工藝技術要求并交付鷹游集團及其2013年成立的下屬公司江蘇鷹游進行裝備設計制造的模式，該模式在實踐中取得成功，公司生產裝置規(guī)模不斷增大，新建單線的生產能力逐步提高。未來若公司關聯(lián)交易持續(xù)擴大，關聯(lián)方定價不公允或不合理，有可能對公司獨立性以及經(jīng)營業(yè)績產生不利影響。

(四)公司主要資產抵押的風險

因中國建材集團為發(fā)行人及其子公司與相關銀行貸款人的借款合同項下的貸款合同提供最高額度不超過人民幣22億元的擔保，發(fā)行人以截至2020年末賬面凈值11,880.21萬元的生產設備、14項房屋建筑物及4宗土地向中國建材集團作出抵押形成反擔保。上述擔保范圍涵蓋了西寧萬噸碳纖維項目建設貸款，公司擬以該項目土地、房產及設備作為抵押物向中國建材集團作出反擔保。

若未來公司經(jīng)營情況惡化，未按約定向為公司提供保證擔保銀行借款的相關銀行金融機構履行還款義務且導致中國建材集團實際履行了擔保責任時，存在中國建材集團按合同約定處置公司已抵押資產的風險。

(五)公司股東鷹游集團持有公司股權全部質押的風險

截至本招股說明書簽署日，公司股東鷹游集團以其持有的中復神鷹全部23,999.0306萬股股份向中國建材集團作出質押，作為中國建材集團向公司及子公司神鷹西寧提供銀行借款擔保的反擔保措施。相關銀行借款合同目前正常履行中，公司如期支付借款本金及利息，不存在無法清償債務而導致被質押發(fā)行人股份轉讓的風險。

考慮到市場經(jīng)營情況、宏觀經(jīng)濟形勢變動等外部因素帶來的影響，不排除未來因發(fā)行人無法償還相關到期借款，導致中國建材集團按照合同約定處置鷹游集團質押股權以及公司股權結構發(fā)生變動的風險。

(六)公司規(guī)模不斷擴大引致的管理風險

隨著公司市場開拓經(jīng)營政策的實施，尤其是本次發(fā)行募集資金到位后，公司資產和業(yè)務規(guī)模將快速擴大，公司現(xiàn)有管理機制可能需要進一步優(yōu)化。公司對人力資源管理、市場營銷、財務管理、質量管理及技術研發(fā)等高素質人才的需求將大幅增加。

如果公司在發(fā)展過程中，不能及時地進行管理和組織變革，對業(yè)務及資產實施有效的管理，不能培養(yǎng)、引進或留住高素質人才以滿足公司規(guī)模擴張的需要，將對公司經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展產生不利影響。

(七)技術泄露風險

公司技術研發(fā)和產品創(chuàng)新依賴于多年來通過自主研發(fā)形成的核心技術沉淀，現(xiàn)已形成“大容量聚合與均質化原液制備技術”、“高強/中模碳纖維原絲干噴濕紡關鍵技術”、“PAN纖維快速均質預氧化、碳化集成技術”、“干噴濕紡千噸級高強/百噸級中模碳纖維產業(yè)化生產體系構建技術”四大核心技術體系，并取得了多項發(fā)明專利和實用新型專利。未來如果公司相關核心技術保密的內控制度不能得到有效執(zhí)行，或者出現(xiàn)重大疏忽、惡意串通等行為而導致公司核心技術泄露，將對公司的核心競爭力產生負面影響。

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