股權代持是否真實及合理？標榜股份回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢

4月6日，極客網(wǎng)了解到，江陰標榜汽車部件股份有限公司(以下簡稱“標榜股份”)回復創(chuàng)業(yè)板IPO問詢，共涉及到實際控制人認定、股權代持、關聯(lián)方和同業(yè)競爭、客戶集中度等29個問題。

申報材料顯示，2011年8月，沈皓增資的50萬元對應的持有標榜股份5%的股權系代趙建明持有，趙建明為實際控制人趙奇的父親，沈皓為標榜股份法定代表人。2017年2月，在趙建明的授意下，沈皓將其代趙建明持有的標榜有限5.00%的股權轉讓給標榜貿易，解除了股權代持。

因此創(chuàng)業(yè)板上市委要求標榜股份結合股權代持及解除的資金流水和憑證情況等，補充披露股權代持的真實性及合理性。

標榜股份回復表示：

標榜股份歷史上曾存在股權代持，并已于2017年2月解除，該等股權代持情形真實、合理，不存在糾紛或潛在糾紛，代持還原價格公允、不涉及股份支付及規(guī)避監(jiān)管的情形，具體如下：2011年8月，標榜有限股東就增資事宜召開股東會后，增資股東沈皓出現(xiàn)資金缺口，因標榜有限當時的發(fā)展前景尚不明朗，沈皓不愿對外借款進行出資，而趙建明有相應的資金實力且愿意承擔投資風險，因此趙建明向沈皓提供50萬元用于對標榜有限增資。

2017年1月標榜有限增資時，為防止代持股權被稀釋，趙建明向沈皓提供50萬元，用于代持股權的等比例增資；2017年2月在趙建明的授意下，沈皓將其代趙建明持有的標榜有限5%的股權轉讓給標榜貿易，并在收到900萬元股權轉讓款后，將扣稅后的股權轉讓款740萬元全部歸還給了趙建明。本次股權轉讓完成后，標榜有限歷史上存在的股東代持股權事宜解除完畢。

(1) 標榜股份歷史上股權代持合理

根據(jù)對沈明康及沈皓的訪談及任職經(jīng)歷調查，沈明康與沈皓系父子關系，沈明康原為周莊電廠員工、沈皓原為江陰諾馬汽車部件有限公司客戶經(jīng)理，家庭資金積累并不充足，且2011年，標榜有限處于初創(chuàng)階段，尚未實現(xiàn)盈利，亦未與客戶建立緊密的合作關系，公司經(jīng)營前景尚不明朗。在此背景下，沈皓增資時出現(xiàn)資金短缺，但出于風險考量不愿采用對外借款方式用于出資。

趙建明有相應的資金實力，且看好標榜有限的未來發(fā)展前景，愿意出資進行投資，同時，由于當時標榜有限已經(jīng)履行公司內部決議程序，為減少辦理工商變更的時間和手續(xù)，且趙建明與沈皓之間有一定的信任，因此趙建明向沈皓提供50萬元用于對標榜有限增資，沈皓則代趙建明持有5%的股權。趙建明向沈皓提供資金形成代持的背景具有其合理性。

(2)標榜股份歷史上股權代持真實，不存在糾紛及潛在糾紛

趙建明于2011年8月向沈皓提供50萬元用于對標榜有限增資，沈皓就此向趙建明出具相應收據(jù)；根據(jù)沈皓的銀行流水、銀行業(yè)務回單，2017年1月標榜有限增資時，為防止代持股權被稀釋，趙建明向沈皓提供50萬元，用于代持股權的等比例增資；根據(jù)沈皓的銀行流水、趙建明與沈皓簽訂的《代持解除協(xié)議》，2017年2月，沈皓將其代趙建明持有的標榜有限5%的股權轉讓給標榜貿易，并在收到900萬元股權轉讓款后，將扣稅后的股權轉讓款740萬元全部歸還給了趙建明，本次股權轉讓完成后，標榜有限歷史上存在的股東代持股權事宜解除完畢。

標榜股份歷史上存在的股權代持及解除對應的相關流水情況如下：

根據(jù)前述2011年8月沈皓向趙建明出具的收據(jù)、沈皓的銀行流水、銀行業(yè)務回單、2017年2月雙方簽訂的《代持解除協(xié)議》，標榜有限歷史上存在的股權代持中，代持形成及解除的資金流水形成閉環(huán)，代持發(fā)生及還原真實。

沈皓、趙建明以及標榜有限當時其他股東趙奇、朱裕金、施明剛均確認上述股權代持真實，并對上述股權代持事項無異議，各方之間不存在糾紛及潛在糾紛。

綜上，標榜有限歷史上曾存在的股權代持情形真實、合理，不涉及糾紛或潛在糾紛。

同時，創(chuàng)業(yè)板上市委要求標榜股份補充說明2017年2月股權轉讓的價格是否公允，是否涉及股份支付，是否存在通過代持規(guī)避監(jiān)管的情形。

標榜股份回復表示：

2017年2月為還原代持，沈皓按趙建明指示將代為持有的5%股權轉讓給標榜貿易，股權轉讓價格為9.00元/出資額。

本次轉讓系代持還原及家族內部股權分配，轉讓價格在2016年每股凈資產(chǎn)6.29元/股的基礎上適當溢價，經(jīng)轉讓各方友好協(xié)商確定，定價合理。

根據(jù)《首發(fā)業(yè)務若干問題解答(2020修訂)》問題26之要求，“通常情況下，解決股份代持等規(guī)范措施導致股份變動，家族內部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為導致股權變動，資產(chǎn)重組、業(yè)務并購、持股方式轉換、向老股東同比例配售新股等導致股權變動等，在有充分證據(jù)支持相關股份獲取與標榜股份獲得其服務無關的情況下，一般無需作為股份支付處理”。

上述股權轉讓系代持還原及家族內部股權分配，且標榜貿易不是標榜股份客戶、供應商，標榜貿易股東除趙建明外均未在標榜股份任職，股份獲取與標榜股份獲得其服務無關，趙建明在此次股權轉讓后持有標榜股份股權比例有所稀釋，因此無需進行股份支付處理。基于前述分析，沈皓、趙建明之間代持發(fā)生及還原真實、合理，解除代持事項不涉及股份支付處理，不存在通過代持規(guī)避股份支付的相關監(jiān)管規(guī)定的情形。

綜上，2017年2月股權轉讓的價格具備合理性，不涉及股份支付，不存在通過代持規(guī)避監(jiān)管的情形。

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