天潤數娛子公司陷業(yè)績對賭糾紛 回復問詢只字未提

（原標題：核心子公司陷業(yè)績對賭糾紛 天潤數娛回復監(jiān)管問詢只字未提）

2017年，受核心子公司上海點點樂信息科技有限公司（以下簡稱點點樂）未完成業(yè)績承諾影響，天潤數娛（002113，SZ）旗下資產大幅減值，但依靠被計入其他應收款的業(yè)績補償款，2017年天潤數娛實現凈利潤539萬元。

然而，業(yè)績補償款能否到位卻面臨高度不確定性。針對公司2017年年報，深交所在問詢函中詳細提問了天潤數娛業(yè)績補償款的可收回性。延期近一個月后，近日，天潤數娛終于回復深交所，表示目前天潤數娛尚未與補償責任人達成還款計劃。而《每日經濟新聞》此前曾報道雙方陷入對賭糾紛，業(yè)績補償已陷入僵局。

《每日經濟新聞》記者多次致電天潤數娛及相關業(yè)績補償方，但截至發(fā)稿未能聯系到任何一方。而從此次回復問詢的內容看，天潤數娛業(yè)績承諾糾紛并未出現實質性進展。一場核心子公司創(chuàng)始團隊與上市公司管理層的角斗仍在繼續(xù)。

業(yè)績補償存爭議 至今未披露

2017年，天潤數娛實現歸母凈利潤539萬元，但扣非后歸母凈利潤為-3.42億元，非經常性損益高漲和經營業(yè)績下滑，都與點點樂有關。

點點樂是天潤數娛2015年收購的手游子公司，按照收購時的業(yè)績承諾，點點樂需要在2017年完成1.015億元凈利潤，而天潤數娛披露，點點樂只實現了2777.15萬元。這導致2017年天潤數娛對點點樂計提了大筆資產減值準備。上市公司認為，由于點點樂原股東需承擔4.5億元的業(yè)績補償，考慮到上市公司還有7000萬元交易對價未支付，此次總體的業(yè)績補償額度為3.8億元，這一款項被計入天潤數娛的其他應收款，上市公司因此避免了2017年虧損。

然而，這一補償款是否能收回存在不確定性，并引起深交所問詢補償責任方履約能力、還款計劃等。在回復問詢函中，天潤數娛表示已經向點點樂原股東發(fā)出了要求補償的通知，但點點樂原股東目前未向天潤數娛進行補償，天潤數娛也尚未與點點樂原股東達成還款計劃。

天潤數娛分析稱，點點樂原股東是具有履約能力的，天潤數娛已按照股權轉讓協議以現金方式向標的原股東支付了股權轉讓價款7.19億元，該金額遠大于補償款。

然而，《每日經濟新聞》記者此前采訪了解到，承擔補償款中最大份額的責任人無錫天樂潤點投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱天樂潤點），此前耗資2.2億元認購天潤數娛增發(fā)股，由于這部分資金為外借的“過橋資金”，因此連帶還支付了較高的利息，加上稅收等支出，天樂潤點剩余的現金無力償還業(yè)績補償款。

更關鍵的是，作為業(yè)績承諾人之一的點點樂總經理、天潤數娛董事汪世俊此前向記者表示不認可業(yè)績補償的合理性，點點樂是否實現業(yè)績承諾存在糾紛。對于雙方爭議及后續(xù)風險，天潤數娛一直未予披露。

上海明倫律師事務所王智斌律師告訴記者，實踐中，具體爭議細節(jié)可以不披露，但是否存在不履行補償條款的風險，以及公司方面后續(xù)是否提起訴訟等應對計劃，屬于投資者知情權的范圍，公司應當充分說明。

補償可行性仍存疑

在現金抵償難以實現的情況下，更可行的方案是注銷原股東認購的天潤數娛股份。天潤數娛回復深交所表示，在原股東未能如期履約的情況下，股份補償方將以其所持的尚處于鎖定期的天潤數娛股份進行償付。

然而，按照當初的業(yè)績承諾補償框架，股份回購注銷使用的對價是增發(fā)價，這意味著點點樂原股東持有股份的巨大浮盈會被一筆勾銷，對于這一問題，標的原股東方面與天潤數娛產生了較大的分歧。

天潤數娛在回復函中算了一筆賬：在股份補償方將股份處置為現金進行補償的情況下，股份補償方按照天潤數娛停牌前的9.83元/股計算，市值為12.6億元，扣除質押金額約4.6億元后，剩余價值為8億元，超過應收補償款余額。

然而，按照限售股解禁安排，若要通過二級市場套現，原股東方面需要等待至2019年，可謂遠水不解近渴。

因此，只有出售期權才能收回現金。但此前點點樂一位原股東曾告訴記者，其認為該方案不具備足夠的可行性。更根本的是，標的原股東方面明確表示不認可會計師事務所對其2017年業(yè)績報告作出的結論。

天潤數娛試圖讓監(jiān)管層和投資者相信的是，即使上述方案全部不能實施，還有兜底方案——公司控股股東廣東恒潤互興資產管理有限公司（以下簡稱恒潤互興）出具了按照未能收回的應收補償款賬面價值，收購相應補償款的承諾。

然而，大股東兜底，其自身的現金流問題卻值得注意。恒潤互興及與恒潤互興同一實控人的天潤數娛第二大股東廣東恒潤華創(chuàng)實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱恒潤華創(chuàng)）所持天潤數娛股權都高比例質押，并引來深交所問詢，前者質押比例達52.61%，后者質押比例為99%?！睹咳战洕侣劇反饲皥蟮?，恒潤互興與恒潤華創(chuàng)頻繁對外并購，幾乎并購一家質押一家，頻繁杠桿運作之下，資金面并不寬裕。

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